母公司委派董事制度

1、子公司管理辦法子公司管理辦法內控制度名稱內控制度名稱子公司管理辦法子公司管理辦法執(zhí)行部門執(zhí)行部門內控制度編號內控制度編號監(jiān)督部門監(jiān)督部門制度受控狀態(tài)制度受控狀態(tài)生效日期生效日期第1章總則總則第1條目的為了加強對子公司的管理，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據國家相關法律法規(guī)的規(guī)定及本公司章程的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本辦法。第2條適用范圍本辦法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。第3條子公司應按照上市公司的標準規(guī)

2、范運作，嚴格遵守上市規(guī)則、內控制度等其他法律法規(guī)及本辦法的規(guī)定，并根據自身經營特點和環(huán)境條件，制定各自內部控制制度的實施細則。第4條控股子公司控股其他公司的，應參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理。第5條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第2章管理機構及職責管理機構及職責第6條控股子公司應當依據《公司法》及有關法律法規(guī)完善自身的法人治理結構，建立健全內部管

3、理制度和“三會”制度?？毓勺庸疽婪ㄔO立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司通過參與控股子公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調、監(jiān)督、考核等職能。第7條集團公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當調整。第8條由集團公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控股子公司《章程》的授權范圍內

4、行使職權，并承擔相應的責任，對本公司董事會負責。公司派出高級管理人員負責本公司經營計劃在控股子公司的具體落實工作，同時應將控股子公司經營、財務及其他有關情況及時向本公司反饋。第9條集團公司各職能部門根據公司內部控制的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經營、財務、重大投資、法律事務及人力資源等方面進行指導、管理及監(jiān)督。第20條控股子公司財務負責人應定期向公司董事長、財務總監(jiān)和財務部門報告資金變動情況。第21條控股子公司根據其公司章程和財務

5、管理制度的規(guī)定安排使用資金?？毓勺庸矩撠熑瞬坏眠`反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務部門報告。第22條控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立賬外賬和小金庫。第23條對控股子公司存在違反國家有關財經法規(guī)、公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經法規(guī)、公司和控股子公司有關規(guī)定對其進行處罰。第24條

6、控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第4章經營及投資決策管理經營及投資決策管理第25條控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應根據本公司總體發(fā)展規(guī)劃、經營計劃制定自身經營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保能按計劃完成年度經營目標，及本公司及其他股東的投資收益。第26條控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并經控股子公司

7、董事會審議通過后上報本公司?？毓勺庸窘洜I計劃應在本公司審核批準后，經控股子公司股東會審批并實施。控股子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：1.主要經濟指標計劃，包括當年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標；2.當年生產經營實際情況與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃及市場營銷策略；3.當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度的年計劃；4.當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；5.新產品開發(fā)計劃；6.股東要

8、求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第27條如行業(yè)相關政策、市場環(huán)境或管理機制發(fā)生重大變化或因其他不可預見原因而影響到經營計劃實施的，控股子公司應及時將有關情況上報本公司。第28條集團公司可根據經營管理的實際需要或主管部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，要求控股子公司對經營計劃的制訂、執(zhí)行情況行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，控股子公司應遵照執(zhí)行。第29條控股子公司應定期組織編制經營情況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。