反收購(gòu)措施的合法性審查研究.pdf

1、隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和資本市場(chǎng)的活躍，公司之間的收購(gòu)與反收購(gòu)戰(zhàn)役已越來(lái)越激烈。收購(gòu)作為外部監(jiān)督的有效手段可以優(yōu)化資源配置促使管理層積極履行義務(wù)，而反收購(gòu)對(duì)收購(gòu)的負(fù)面作用可以進(jìn)行匡正與補(bǔ)足，因此上市公司收購(gòu)與反收購(gòu)需要用法律手段進(jìn)行治理，使其在資本市場(chǎng)充分發(fā)揮作用。本文正是以反收購(gòu)措施為角度，探討在我國(guó)建立反收購(gòu)措施合法性審查的可能性和具體制度構(gòu)建。
　　 本文從反收購(gòu)的概念和基本形式入手，進(jìn)而提出反收購(gòu)措施合法性審查的內(nèi)涵和主

2、體。并探討了反收購(gòu)措施合法性審查的目的，即維持并購(gòu)秩序，保證并購(gòu)經(jīng)濟(jì)和法律上的效益；規(guī)范反收購(gòu)措施實(shí)施者的行為，保證該措施的合法性；保護(hù)公司其它相關(guān)者的利益。
　　 公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使公司股東轉(zhuǎn)讓股份以取得溢價(jià)的傾向和管理層阻止收購(gòu)以維持其控制權(quán)收益的傾向發(fā)生了沖突，同時(shí)公司中主要利益集團(tuán)存在信息不對(duì)稱，本文以此作為反收購(gòu)措施合法性審查的理論鋪陳，分別以法律監(jiān)管論和目標(biāo)公司中主要利益集團(tuán)為角度，進(jìn)一步論證反收購(gòu)措施合法

3、性審查的理論依據(jù)。
　　 美國(guó)收購(gòu)與反收購(gòu)的法律均出現(xiàn)較早并較為健全，采用以董事會(huì)為主導(dǎo)的反收購(gòu)模式，而英國(guó)、德國(guó)、歐盟采用限制董事會(huì)決策權(quán)的反收購(gòu)模式，這些國(guó)家在相關(guān)方面的立法都能為我國(guó)建立相應(yīng)制度帶來(lái)啟示，本文對(duì)國(guó)外立法水平和監(jiān)管情況做了比較和分析，并以我國(guó)《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》為代表，介紹我國(guó)在反收購(gòu)及其合法性審查方面的現(xiàn)狀和不足。
　　 最后，本文對(duì)完善我國(guó)反收購(gòu)措施的合法性審查給出了建議，提出了目