論公司法人人格否認制度及其在我國的適用.pdf

1、公司是市場經(jīng)濟最重要的經(jīng)營主體之一,公司法人制度以其所賦予公司的獨立人格與股東的有限責任原則,極大地刺激了投資者的積極性,促進了經(jīng)濟的發(fā)展。公司法人制度在快速聚集資本,有效控制資本,減少投資風險,實現(xiàn)利潤最大化等諸多方面具有獨特作用。但隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展,公司法人人格制度滋生的市場主體交易中帶有規(guī)律性的各種公司問題已經(jīng)日益暴露出來,而且有愈演愈烈之勢,公司法人人格被濫用所產(chǎn)生的直接后果是導致公司法人喪失了獨立承擔民事責任的能力,侵犯善意

2、第三人合法權(quán)益,諸如虛假出資、抽逃出資、虛擬股東、資產(chǎn)混同等等,并進而引發(fā)一系列的社會問題。這些問題的出現(xiàn)既是有限責任制度不完善的后果,同時也凸顯了有限責任公司法人人格制的固有缺憾,所以要科學地對待。但是不能因此而對這一制度完全否認,唯一可行的辦法是在維持這一制度的前提下找到能有效規(guī)制這些弊端的制度-這就是公司法人人格否認制度。 公司法人人格否認制度是指在承認公司具有法人人格的前提下,對特定法律關(guān)系中的公司人格及股東有限責任加以

3、否認,直接追索公司背后成員責任的-種法律制度。這一制度起源于19世紀末的美國,流行于20世紀初的英國和德國,日本也于20世紀50年代開始施行。它通過對公司法人人格制度在運用中產(chǎn)生的負面影響進行事后補救,有效的實現(xiàn)了矯正的公平,并以此推動公司制度的發(fā)展。 在我國,現(xiàn)實的經(jīng)濟生活中存在大量濫用公司人格的行為,為解決實踐中與濫用法人人格相關(guān)的突出問題,從清理債務,保護債權(quán)人的角度出發(fā),通過公司法的修改,構(gòu)建了公司法人人格否認制度。法院

4、在揭開公司面紗時,先要對支配股東的各種行為進行測試,一般在資本顯著不足,股東濫用公司人格,規(guī)避法律及契約義務時適用。公司法人人格否認法理自產(chǎn)生以來,長期以判例法的形式存在,但也有一些國家不同程度地以制定法的形式對限制股東控制權(quán)的濫用作出某些規(guī)定。有權(quán)就公司法人人格否認提起訴訟的當事人,只能是利益受侵害者,不包含利益不相關(guān)的第三人,作為被告的可以是單一的股東,也可以是公司與股東共同作被告,還可以先將公司作被告,股東被追加為被告等。

5、 在適用該理論時,無論是實體法,還是程序法,都要以公平正義為最高的價值理念,在舉證責任上宜采用倒置原則。作為一項重大的法人制度創(chuàng)新,公司法人人格否認制度與公司法人制度互為倚靠相互作用的兩極,對于矯正公平正義發(fā)揮著巨大的作用。 第一部分概述公司法人人格否認制度的內(nèi)涵、產(chǎn)生發(fā)展及基本法理,其意義在于保障法律公平正義價值目標的實現(xiàn)。 第二部分著重研究我國公司法人人格否認制度的適用,從適用情形及司法實踐關(guān)注的問題,闡述分析我國適