有限責任公司股權轉讓限制研究.pdf

1、本文對有限責任公司股權轉讓限制進行了研究。有限責任公司兼具有人合性與資合性特征，這種特殊的公司性質決定了其股東在行使股權轉讓權利時必然不同于僅僅具有資合性的股份有限公司。目前學界對于股權的性質分析眾說紛紜，本文在總結主要觀點的基礎上認為股權是一種兼具有支配性與請求性的獨立民事權利。基于這一認識，股權內容中的基于身份行使的權利權能并不能作為一種簡單的財產(chǎn)性權利而隨意轉讓。另一方面，股權轉讓中涉及多方主體的利益沖突，轉讓股東、剩余股東、中小

2、股東的合法權益都不能受到侵害，因此，有限責任公司股權轉讓并不能一味地追求自由，應當受到合理限制。對股權轉讓進行限制主要通過兩種方法，一是公司章程設定股權轉讓的限制規(guī)定，二是公司法中明確股權轉讓的限制規(guī)則。公司章程是公司發(fā)起人根據(jù)法律賦予的“自治立法權”所制定的公司內部的“自治法”，因此，公司章程中完全可以設定限制股權轉讓的規(guī)定，但是這種設定不是漫無邊際的，公司的活動必須遵循法律原則和規(guī)定，章程在設定限制規(guī)則時不能禁止股權轉讓或使轉讓成為