有限責(zé)任公司股東除名制度的法律構(gòu)建.pdf

1、 分類號(hào)： 密 級(jí)： U D C： 學(xué) 號(hào)： K010 碩士學(xué)位論文 有限責(zé)任公司股東除名制度的法律構(gòu)建 有限責(zé)任公司股東除名制度的法律構(gòu)建 Discussion on Theory Construction of Shareholder Expulsion for the Limited Liability Company 學(xué) 位 類 別： 法學(xué)碩士 作 者 姓 名： 王 晶 學(xué) 科、專 業(yè)： 民商

2、法學(xué) 研 究 方 向： 商法理論及實(shí)務(wù) 指 導(dǎo) 老 師： 宋金華 副教授 2015 年 6 月 7 日 江西理工大學(xué)碩士學(xué)位論文 摘要 I 摘 要 股東除名制度是化解公司僵局的一項(xiàng)重要制度，其不僅會(huì)導(dǎo)致股東資格的強(qiáng)制性喪失，而且會(huì)影響公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和公司資本的變化。2011 年 2 月 16 日，最高人民法院出臺(tái)的《公司法司法解釋（三） 》 ，首次在有限責(zé)任公司中確立了股東除名制度。然而，股東除名作為一項(xiàng)制度，單以一條

3、文的形式概括性規(guī)定顯然不夠，無(wú)法為司法實(shí)踐提供明確的指導(dǎo)。因此，系統(tǒng)、全面地分析我國(guó)有限責(zé)任公司股東除名制度具有重要意義。 本文第一部重點(diǎn)闡述股東除名的理論基礎(chǔ)和制度價(jià)值。主要包括以下內(nèi)容：通過(guò)有限責(zé)任公司人合性理論、社團(tuán)自治理論、公司契約理論以及經(jīng)濟(jì)效益理論來(lái)解讀股東除名制度在有限責(zé)任公司存在的正當(dāng)性。并在此基礎(chǔ)上明確股東除名制度的價(jià)值功能：一是有利于維持公司資本充實(shí)；二是保護(hù)誠(chéng)信股東的合法權(quán)益；三是能有效地化解公司僵局。 第二部分考

4、察股東除名事由的界定。主要包括以下內(nèi)容：通過(guò)梳理域外立法有股東除名事由的具體設(shè)定，綜合得出我國(guó)立法應(yīng)該采用折衷模式。在尋求股東除名事由的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)之上，以違約責(zé)任理論和侵權(quán)責(zé)任理論為視角，將股東嚴(yán)重違約行為和嚴(yán)重侵權(quán)行為作出確立除名的依據(jù)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確股東除名事由的主要情形：不履行出資義務(wù)、抽逃出資、違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、對(duì)公司實(shí)施經(jīng)濟(jì)犯罪行為。 第三部分規(guī)范股東除名制度的程序設(shè)計(jì)。主要包括以下內(nèi)容：明確除名權(quán)歸屬于公司， 除名決議

5、以股東會(huì)除名決議的形式作出即可； 股東除名啟動(dòng)之前必須經(jīng)過(guò)前置程序，若“不誠(chéng)信股東”在 30 日的催告期限內(nèi)仍不履行相應(yīng)的義務(wù)，公司可以就該除名事項(xiàng)召開(kāi)股東會(huì)， 股東除名決議經(jīng)擬被除名股東以外其他股東出資所持表決權(quán) 2/3 以上股東通過(guò)。 第四部分探討股東除名后的法律后果及救濟(jì)。主要包括以下內(nèi)容：股東除名的法律后果是導(dǎo)致股東資格的強(qiáng)制性喪失。相應(yīng)地，被除名股東有權(quán)獲得其出資的合理價(jià)值。股權(quán)處置的兩種方式適用存在先后順序， 股權(quán)合理出資價(jià)