董事會一票否決權研究——以私募基金運作為視角.pdf

1、在傳統(tǒng)的董事會表決制度中，董事會通常采取“一人一票制”的表決制度。然而，在當前私募基金熱潮中，私募基金投資的目標公司的董事會表決機制出現了異化的情況，即私募基金為避免信息不對稱及投資保護的需要而要求目標公司給予私募基金委派的董事在董事會上一票否決權。在私募基金運作中，賦予某個董事在董事會上一票否決權極大地沖擊董事會傳統(tǒng)的表決機制，使董事會權力重新配置。在這一背景下，本文以公司法規(guī)范的性質為出發(fā)點，對私募基金運作過程中出現的董事會一票否決

2、權現象進行了全面的分析與考察，并歸結出了完善董事會一票否決權制度的建議。本文共分為六個部分，全文約二萬九千字。
　　第一部分——首先分析了董事會一票否決權的特殊性問題，并在此基礎上對一票否決權在我國公司法規(guī)范屬性下作了深入的分析，指出董事會一票否決權在有限責任公司與股份有限公司中的差異化問題。其次，對國內外關于董事會一票否決權的研究進行了綜述，特別是董事會一票否決權的產生動因與效力問題。
　　第二部分——首先對國內外私募基金

3、運作過程中出現的董事會一票否決權進行了類型化分析，總結出了類別董事表決權、超級多數表決權與投資者指定董事同意權三種類型。并在此基礎上討論了一票否決權存在于公司章程與股東協(xié)議兩種形式中的差異，同時對中國法下一票否決權法律形式的適用進行了分析。
　　第三部分——討論董事會自治的范圍與一票否決權的權力界限，認為董事會一票否決權必須在董事會自治的范圍內行使，并主張限制一票否決權的權力邊界向股東保留事項擴張。
　　第四部分——本部分在

4、結合前幾個部分分析的內容基礎上，著重研究了董事會一票否決權的行使規(guī)則，提出董事會一票否決權的行使應當遵守全體股東利益最大化、權利與義務對等、積極行使三條規(guī)則。在這些行使規(guī)則的基礎上，進一步分析了對于董事會一票否決權的責任限制問題，尤其是董事的決策責任。
　　第五部分——結合前幾個部分的分析，本部分全面地提出了完善董事會一票否決權的方法。首先，本文認為應當明確一票否決權的合法性邊界；其次，在確定其合法性邊界的基礎上，進一步限制其適用