反收購目標公司董事信義義務研究.pdf

1、對董事信義義務進行深入探討和研究，不僅是完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的需要，更是良好社會經(jīng)濟秩序形成的必然要求。市場經(jīng)濟的快速發(fā)展促使公司之間的貿(mào)易形式更加具備多樣化的特點，收購與反收購現(xiàn)象定會越發(fā)普遍，因此，目標公司董事在反收購中扮演的重要角色也越來越受到司法實務界的重視?；诶碚摪l(fā)展和司法實踐的需要，本文將反收購中目標公司董事的信義義務作為研究對象。在文中筆者將結(jié)合國內(nèi)外優(yōu)秀的理論研究成果和豐富的實踐經(jīng)驗，深入剖析反收購目標公司董事信義義務

2、的有關(guān)內(nèi)容，并對相關(guān)制度的構(gòu)建進行探討。希望本文的研究能夠?qū)ξ覈滦帕x義務制度的完善和發(fā)展提供些許有益的參考。除了引言和結(jié)語之外，本文主要分為四個部分：
　　第一部分將從兩個角度對反收購目標公司董事信義義務的內(nèi)涵進行簡要介紹。首先，對董事信義義務的一般內(nèi)涵進行梳理，其中重點介紹了商業(yè)判斷規(guī)則的定義以及忠實義務的具體要求；其次，在一般內(nèi)涵的基礎上詳細分析了在實踐中董事信義義務的具體表現(xiàn)形式，主要包括謹慎決策、防御適當和依法全面披露

3、信息這三個方面的義務內(nèi)容。
　　第二部分將會結(jié)合具體的利益沖突對反收購中目標公司董事的角色進行定位。對反收購中目標公司董事的角色進行定位首先離不開對董事和公司之間關(guān)系的探討，因此，在此部分，首先對董事和公司之間關(guān)系的五種不同定性進行簡要的介紹。然后從法理的角度對目標公司董事反收購的合法性進行探討。在收購與反收購中，難免會存在不同主體之間的利益博弈，因此，需要在具體的反收購利益博弈中對目標公司董事扮演的角色進行分析，包括董事角色的背

4、離、角色的沖突和角色的回歸。最后，要充分發(fā)揮董事信義義務對目標公司董事角色背離行為的規(guī)制作用，包括約束董事行為以降低代理成本、提供目標導向以保護股東的合法權(quán)益和確定行為標準以實現(xiàn)各方利益平衡。
　　第三部分是對我國董事信義義務現(xiàn)行規(guī)定的評價。首先結(jié)合美國的幾則經(jīng)典判例對我國現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定進行系統(tǒng)的闡述，主要包括《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司章程指引》、《破產(chǎn)法》以及《證券法》中的相關(guān)內(nèi)容。然后對我國現(xiàn)行規(guī)定存在的