企業(yè)合并中的所得稅籌劃

1、企業(yè)合并中的所得稅籌劃企業(yè)合并中的所得稅籌劃摘要摘要：企業(yè)合并是企業(yè)對外擴張，擴大銷售渠道、分散運營風險，提升企業(yè)生產經(jīng)營規(guī)模的重要方式。企業(yè)合并成為企業(yè)間進行資源整合，實現(xiàn)資源向優(yōu)勢環(huán)節(jié)集中、提升競爭能力的有效手段，對于發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢、拓展市場業(yè)務、刺激產業(yè)發(fā)展有著非常重要的意義?！敦斦?、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》[財稅(2009)59號]文的出臺，使得以往稅收籌劃的制度空間發(fā)生了變化，因此，把握新舊規(guī)

2、定下企業(yè)合并中的稅收籌劃制度依據(jù)的變化、掌控籌劃要點，對于降低企業(yè)合并的成本，實現(xiàn)企業(yè)效益最大化意義重大。關鍵詞關鍵詞：企業(yè)合并，企業(yè)所得稅，稅收籌劃一、企業(yè)合并的會計定義和稅務上的定義一、企業(yè)合并的會計定義和稅務上的定義從會計上看，新《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》對其定義如下是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項，企業(yè)合并活動最終的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或者多個業(yè)務的控制權。企業(yè)合并的方式包括控股

3、合并、吸收合并和新設合并。從稅務來看，可將企業(yè)合并劃分為“應稅合并”和“免稅合并”兩種形式。兩者劃分的條件主要是看合并方合并時支付給被合并方的代價是以現(xiàn)金為主，還是以股權為主。按照《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》〔財稅（2009）59號〕合并，是指一家或多家企業(yè)將其全部資產和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。股權收購是指一家企

4、業(yè)購買另一家企業(yè)的股權，以稅務總局關于印發(fā)〈企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定〉的通知》〔國稅發(fā)（1998）97號〕、《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》〔國稅發(fā)（2000）118號〕、《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》〔國稅發(fā)（2000）119號〕、《國家稅務總局關于執(zhí)行需要明確的有關所得稅問題的通知》〔國稅發(fā)（2003）45號〕等四個文件的規(guī)定來進行籌劃，而財稅（2009）59號的出臺，使得上述

5、四個文件的有關要求在稅收籌劃中不再適用。財稅（2009）59號文的出臺前對企業(yè)合并的所得稅籌劃的關鍵點主要包括合并出資方式、虧損彌補、整體資產轉讓的籌劃等方面，出臺以后籌劃點不變，但具體規(guī)定更加嚴格，下面將對出臺前后的規(guī)定作以分析。（二）財稅（2009）59號出臺前的企業(yè)所得稅籌劃策略與規(guī)定1選擇合并支付方式，以減少稅基或推延交納所得稅的籌劃方法與規(guī)定并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產式并購、

6、以股票換取股票式并購。國稅發(fā)（2000）119號文規(guī)定，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務機關審核確認，被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。國稅發(fā)（2003）45號文又對以上事項做了補充規(guī)定，原文如下：符合《國家稅務總局關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國