公司治理結構

1、1公司治理結構公司治理結構公司治理公司治理結構的基本理構的基本理論公司治理公司治理結構的概念和內涵構的概念和內涵公司治理結構是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。從公司治理結構的產生與發(fā)展來看，可從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理結構，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理結構的目的是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益

2、背離，其特點主要是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理體現(xiàn)出來。廣義的公司治理結構則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關系的集團，公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協(xié)調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因此在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是

3、一個利益共同體，公司的治理結構機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而保證公司各方面的利益相關者的利益最大化?？傊?，公司治理結構就是現(xiàn)代公司制的基本產權下對公司進行控制和管理的體系，是控制、管理公司的一種機制，是對生產要素一系列制度性安排，主要以契約、章程、組織機構和法律法規(guī)為主要表現(xiàn)形式。一般情況下，公司治理需要解

4、決三個核心問題：（1）公司管理層、公司內部人與外部投資者的利益和社會利益的兼容問題；（2）公司管理層的能力問題，即由于公司管理層的管理能力、思維方式與環(huán)境要求的錯位問題及管理層出現(xiàn)管理失誤問題。（3）什么樣的管理制度最有利于投資者獲得保護與利益回報，且其合理利益不被企業(yè)管理層侵蝕。從不同角度去闡述公司治理結構，其內涵為：公司治理結構是一種經濟關系公司治理中的投資者、經營者、管理者、監(jiān)督者之間，均是一種經濟關系。這種經濟關系是財產權利的直

5、接體現(xiàn)。出資者投入資本，享受剩余索取權；經營者受托經營，承擔經營責任，行使法人財產權，并分享剩余收益；經理人員受聘于公司，行使公司日常經營管理權，維護出資者利益并獲得相應的收益。治理結構中3作出明確規(guī)定。通常各個機構的權力配置為：股東會是公司的最高權利機構；董事會是公司的經營決策機構；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構；經理層是公司決策的執(zhí)行機構，負責公司的日常經營和管理。這就是“三權四會”的公司治理結構，“三權四會”都是相互獨立的，股東會、董事會

6、、監(jiān)事會和經理層都各自在規(guī)定范圍內獨立行使權力，承擔相應的責任，享有相應的權力。但同時“三權四會”又相互制約，誰都沒有無限權力，也沒有不受監(jiān)督的權力，每一個主體不能同時擁有幾項權力，有所有權就無經營決策權，有監(jiān)督權就無決策和經營管理權。從制衡方面來看，在公司內部董事會和經理層之間都是一種制衡關系。因此，世界上所有的國家都通過制定法律明確規(guī)范公司各組織機構的權利、義務和責任以及它們之間相互制約的關系。公司治理公司治理結構對象和主體象和主體

7、公司治理結構對象包含兩層含義：第一、經營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經營管理是否恰當，判斷標準是公司的經營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他厲害關系者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，判斷標準是股東及其厲害關系者投資的回報率。公司治理結構的主體包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等公司所有的利益相關者。其中股東是公司治理主體的核心。債權人，如銀行，盡管不一定是公司的資產所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，處于防

8、范自身風險的考慮，要求對債務人的資本經營進行監(jiān)督或參與治理，這種權利來自債權。根據(jù)產權內涵的邏輯延伸，僅僅具有人力資源的勞動者也應是產權主體，所以公司雇員通過提供人力資本而擁有了參與公司治理的權利。此外，由于消費者、供應商等其他厲害相關者與公司之間存在程度不同的利益關系，這就為他們參與或影響公司治理提供了可能，但這種可能性變成現(xiàn)實性而需要其他條件，如厲害關系的專用性，企業(yè)的制度環(huán)境等。值得指出的是，在完全競爭的市場環(huán)境中，公司治理主體各

9、組成部分之間的關系是建立在合作基礎上的平等、獨立的關系。但從他們對公司治理客體的影響看，有著核心與外圍的區(qū)分。公司治理公司治理結構目的構目的公司治理結構目的就是通過設計必要的控制程序、組織結構及激勵機制，在不同的當事人之間進行權力、責任和利益配置，矯正和彌補公司制企業(yè)在產權安排上的錯位，解決多重代理問題。也就是說，通過立法和司法平衡公司各利益相關者的權利義務責任關系，通過處理好股東與經營者、股東與職工、大股東與中小股東、股東與公司債權人