上市公司股權激勵方案的若干考慮

1、關于股權激勵方案的若干思路與建議戰(zhàn)略管理部,目錄,股權激勵的目的和要求股權激勵的有關規(guī)定兩種股權激勵方式的比較分析XX公司實施股權激勵的有關建議附錄：其他上市公司的股權激勵方案一覽,實施股權激勵的主要目的,,,,,股權激勵,1,4,3,2,實現“上下同欲”在員工個人發(fā)展與公司發(fā)展之間建立直接關聯，提高管理人員、技術骨干、業(yè)務骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標相一致。,“金手銬”效應把高級管理人員和關

2、鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現相結合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關鍵崗位人員，為公司長期穩(wěn)健發(fā)展提供人力資源保障。,優(yōu)化薪酬結構以股權（期權）代替對激勵對象的部分現金薪酬，優(yōu)化員工的薪酬結構，提高整體激勵效果，增強企業(yè)凝聚力。,回應員工呼聲回應管理人員和技術人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。,,合法合規(guī),,符合A股上市公司的合法性、合規(guī)性要求,,有益有利,,在激勵骨干員工同時，有利于提升公司的資本市場形象

3、；符合投資者預期，對股價表現產生正面效應,,過程平穩(wěn),,避免削弱大股東控制權，盡量降低對原有股東利益的影響；實施過程保持員工團隊的穩(wěn)定和諧,,權責對等,,激勵方案與公司業(yè)績、個人績效等有效掛鉤，符合利益與風險對等、激勵與制約結合的原則。,股權激勵方案的基本要求,股權激勵方案成功實施路線圖,,,,股票市場處于上漲周期,公司業(yè)績處于上升階段,上市公司制訂股權激勵方案的基本依據,管理條例,中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法

4、上市公司股權激勵管理辦法(試行)證券交易所股票上市規(guī)則,法律法規(guī),證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄1號》證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄2號》證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄3號》國家稅務總局《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》,公司規(guī)章,公司章程考核制度等,上市公司股權激勵管理辦法（試行）中的一些規(guī)定,用于股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象通過股

5、權激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過股本總額的1%。,股票數量,股票來源,如從二級市場回購本公司股票，則隨行就市；增發(fā)新股的定價采取下列兩個價格孰高的原則:－股權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票收盤價;－股權激勵計劃草案公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價。,定價,向激勵對象發(fā)行股份；回購本公司股份；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。,激勵方式,限制性股票；股票期權；法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

6、,兩種股權激勵方式簡介—限制性股票和股票期權,,,定義：激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得一定數量的本公司股票。通行做法為公司從利潤中提取一定比例建立股權激勵資金池，用資金池中的資金從二級市場購買股票，然后按一定條件授予激勵對象。,定義：上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利，激勵對象也可以放棄該種權利。,,系公司授予激勵對象以一定價格、條件購買股票的權利，激勵對象可以行

7、權，也可放棄行權；激勵對象收益來自于股票的二級市場交易價和行權價的差額，只有行權時的股票市價高于行權價時才有收益；公司基本上不用支付現金成本（對原股東的持股比例有一定攤?。?； 激勵對象的風險較小，即使股價下跌，也不會產生實際虧損，但可能一無所得；目前大多數上市公司采取該種股權激勵方式。,系公司直接授予激勵對象以股票，激勵對象得到的是實際的股票，如果股價下跌，則產生實際損失；限制性股票的來源多為二級市場回購，一般采取隨行就市

8、的方式購買；激勵對象的收益即是股票的市場交易價格減去其付出的成本；上市公司購買二級市場股票需付出較高現金成本。,應為在公司正式任職者：公司董事、監(jiān)事；公司高級管理人員；核心技術（業(yè)務）人員；控股子公司的管理層和核心技術（業(yè)務）人員；公司認為應當激勵的其他員工。,,股權激勵的范圍,,獨立董事；公司的經銷商和合作伙伴；已成為其他上市公司股權激勵對象的人員。,,不納入股權激勵的范圍,,上市公司的股權激勵對象,,,,,,,副經

9、理及以上級別的管理人員； 技術專家和技術骨干； 銷售和業(yè)務骨干； 部分初級管理、技術人員、關鍵崗位技術工人,激勵股權的額度宜控制在總股本5%以內；股權激勵對象人數益控制在500名以內,簡單因素：根據激勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個激勵對象的額度；綜合權重：根據激勵對象的崗位、層級、在正泰工作年限、所獲獎勵、特殊貢獻等因素設立權重并計算得分，得出相應的激勵額度。,1,2,3,股權激勵范圍,股權激勵規(guī)模,股權

10、激勵額度,XX公司股權激勵范圍、規(guī)模及額度,,,全資子公司,,,控股子公司,,,研究所,子公司的股權激勵方式,主要為XX公司和XX公司；其員工的股權激勵方案比對母公司相同層級的人員而設定；如全資子公司單獨制定股權激勵方案，則另案考慮。,主要XX公司、 XX公司、 XX公司和XX公司；現已持有該子公司股份的管理層，建議不納入股權激勵范圍；未持有該子公司股份的員工，納入股權激勵范圍。,其職能定位與盈利模式均有別于其他子公司，宜專項研

11、究。,股權激勵方案A：限制性股票,方案A實施流程圖,,,,,,,,,,,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一期,第三期,第二期,,,,1.公布方案，報批,2.方案獲批，授予,3.公布年報，購股,,,,鎖定期,,有效期,,,解鎖期,4.業(yè)績達標，解鎖30%,,,,,鎖定期,,,,,鎖定期,公布年報，購股,6.公布年報，購股,5.業(yè)績達標，解鎖30%,7.業(yè)績達標，解鎖40%,,,解鎖期,,,解鎖期,(如某年業(yè)績不達標，可順延一年執(zhí)

12、行),股權激勵方案B：股票期權,方案B實施流程圖,,,,,,,,,,,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一批,第三批,第二批,,,1.公布方案，報批,2.方案獲批，授權日,,,有效期,,,行權期,3.業(yè)績達標，30%可行權,,,4.業(yè)績達標，30%可行權,業(yè)績達標，40%可行權,,,行權期,,,行權期,(如有某年業(yè)績不達標，可順延一年執(zhí)行),方案A、B的比較分析,,股票來源,,公司成本,,A：限制性股票,,B：股票期權,二級市場

13、購買,定向增發(fā),須以現金支付，成本較高,不用直接付出資金,二級市場股價減去獲得成本,二級市場股價減去行權價格,,收益來源,,對老股東權益稀釋,對老股東持股比例稀釋較少,一般情況下發(fā)行額度較大，對老股東持股比例稀釋較多,公司購入股票后，如股價下跌，則產生股票市值減少的損失,股價下跌的時候公司和激勵對象不產生實際損失，但激勵對象可能一無所得,,風險,股價上漲時激勵作用大,股價下跌時仍有激勵作用,股價上漲時激勵作用大,股價跌破行權價時則失效

14、，無激勵意義,,激勵效果,建議方案,建議公司采取B方案—股票期權 理由： 1.無須付出現金成本，公司還可增加資本金； 2.由于存在行權失效的可能性，在產生激勵作用同時兼具壓力，使激勵對象對公司業(yè) 績、股價表現更加關注； 3.在公司股價上漲時，可起到顯著激勵作用；在股價下跌時，公司和激勵對象不會產 生實際的損失。建議實施時間 2010年（上市后第一年）：研究制定股權激勵

15、方案，包括股權激勵規(guī)模、具體激勵對象激勵及額度； 2011年：公告并報批，有效期5年（2011-2015年）。,附：2008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（1）,附：2008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（2）,附：2008下半年來部分上市公司股權激勵方案一覽（3）,附：2008下半年以來18家上市公司股權激勵方案總結,大多數公司（近90%）采取了以股票期權的方式對管理層進行激勵，僅昆明藥業(yè)、浙富股份采取了限制性股票的

16、方式，這說明面對實際現金支出和可能的損失時，大多數公司還是選擇規(guī)避風險，采用現金成本低、風險較小的股票期權方案；股票期權的有效期為4－8年，以5年的居多（9家，占50%）；大多數公司的激勵對象為高中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員等，平均每家公司的激勵人數在125人左右，最少的僅授予5人，最多的授予678人；首次激勵計劃所涉及的激勵股票占公司總股本比例在3－7％之間，個別公司接近10％；授予個人的最高額度在50－100萬股之間，

17、最多225萬股，最少3.9萬股；證券市場對股權激勵方案多給予正面回應。18家公司中，公告當日13家上漲，5家下跌；一個月后，14家上漲，4家下跌。,典型案例1：浙富股份—限制性股票,基本模式：公司提取股權激勵基金分兩期從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應限制性股票分批解鎖，實現流通。股票來源：二級市場回購有效期：2008年12月20日－2014年12月31日激勵對

18、象：核心技術人員21 人；業(yè)務骨干3 人。不包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約500萬元）。第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經常性損益后凈利潤的5%（約700－800萬元）。股權激勵基金的提取條件和解鎖條件： 1、公司20

19、08 年度扣除非經常損益后加權平均凈資產收益率不低于10%；2009-2012 年間，公司均需滿足扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率不低于12%， 2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非經常性損益后的凈利潤須分別較2008 年增長20%、40%、60％和80％。,典型案例2：華海藥業(yè)—股票期權,基本模式：華海藥業(yè)授予激勵對象1,923 萬份股票期權，占公司總股本的6.43%。其中150 萬份給預

20、留激勵對象，占本次股票期權計劃總數的7.80%。股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票有效期：自股票期權授權日起的五年激勵對象：董事和高級管理人員14人、中層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員共101 人行權和考核條件： 1、華海藥業(yè)各行權期前一年度加權平均凈資產收益率不低于12%。 2、各年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長情況如下：第一個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率

21、不低于15%；第二個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于30%；第三個行權期前一年度公司經審計的凈利潤較期權授予日前一年度公司經審計的凈利潤增長率不低于50%。,典型案例3：光明乳業(yè)—限制性股票,基本模式：授予激勵對象的股票數量不超過869.53萬股，即公司總股本的0.84%，其中預留60 萬股。授予價格為10.10 元/股，激勵對象購買價格為4.70 元/股，差價部分由公司承擔。股票來源

22、：向激勵對象定向發(fā)行股票有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。激勵對象：共104人，包括：公司高級管理人員，公司中層管理人員及子公司高管，經公司董事會認定的對公司經營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術和管理骨干。行權和考核條件： 1、2010年、2011年營業(yè)總收入分別不低于94.80億和113.76億，凈利潤不低于1.90億和2.28億； 2、2012年營業(yè)總收入不低于136.51億，凈利潤不

23、低于2.73億; 3、2013年營業(yè)總收入不低于158.42億，凈利潤不低于3.17億。,對光明乳業(yè)激勵方案的相關評論,激勵方案較為合理,光明采用限制性股票的激勵方式，激勵對象覆蓋面較為廣泛，激勵數量適中，具有穩(wěn)定團隊和激勵團隊的效果。方案在授予條件、解鎖條件上設置了相對目前而言可望達到但也并不寬松的業(yè)績限制。,單位限制性股票的成本為5.3元，根據授予的限制性股票數量和單位限制性股票成本，公司需要攤銷的股權激勵成本約為469