新三板-員工激勵方案

1、1股權激勵方式股權激勵方式一、法律法規(guī)一、法律法規(guī)《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》及股權激勵有關備忘錄13號等法律法規(guī)均為上市公司設計和實施股權激勵提供了相應的法律指引。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”)第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規(guī)定。掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規(guī)定?！绷硗?，根據《業(yè)務規(guī)則》第2.6條

2、，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”根據全國股轉系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東

3、之外的其他投資者合計不得超過35人。掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權激勵應當符合上述規(guī)定。二、掛牌企業(yè)股權激勵計劃開展情況二、掛牌企業(yè)股權激勵計劃開展情況目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業(yè)，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權激勵相關法規(guī)制定具體方案。(一)直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或

4、上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。如盛世大聯(lián)盛世大聯(lián)(831566)(831566)、博廣熱能、博廣熱能(831507)(831507)、云南文化、云南文化(831239)(831239)等均采取定向發(fā)行方式。嚴格說來，采取定向發(fā)行方式實施股權激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)

5、盛世大聯(lián)20152015年3員工對公司所做出的貢獻，吸引與保留優(yōu)秀員工，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標的實現。因此，計劃以每股8元的價格定向增發(fā)1000萬股。而定增對象為北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）。上述兩家有限合伙企業(yè)專門為分豆教育此次股權激勵計劃而設立，不從事任何經營活動，不做任何其他用途。其中地歸秦投資承擔的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年，最終分豆教育評分在120—140分（含140分

6、）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇。兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔任。但是分豆教育為此次股權激勵的實施設置了前置條件——公司2015年銷售額達到1億元，利潤總額達到4300萬元。如未達到要求，股權激勵方案自動終止。(二)發(fā)行價格設置的靈活性發(fā)行價格設置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業(yè)會基

7、于公司所處行業(yè)、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測(831228)、百華悅邦(831008)等。同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德(430618)（詳（詳見附件見附件6）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元股”，國科海博(430629)設計方案時即明

8、確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價(前20個交易日的交易總額前20個交易日的交易總量)6.57元股的50%，即3.29元股”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現最大程度公允，設置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。(三)股票來源方式的多樣性股票