關于企業(yè)并購有關問題的思考

1、理論研究商品與質量2011年6月刊關于企業(yè)并購有關問題的思?？趶埗?中平能化集團平頂山建筑材料公司河南平頂山467000)摘要z本文從經(jīng)濟學角度分析企業(yè)實施并購中產生的經(jīng)濟利益，在實施并購中、后期應注意選擇合理的中介機構、財務方式，注意企業(yè)文化融合和知識資源整合，此外還對在并購中需注意的其他問題展開分析，為企業(yè)實施并購提供建議。關鍵詞:兼并收購問題一、并購嚴生的經(jīng)濟效益和長遠利益企業(yè)實施成功的并購后，會產生各個方面的經(jīng)濟利益及其長遠利

2、益，會獲取世界性的資源要素，實現(xiàn)生產能力、市場份額的擴大，提高科研能力、核心競爭力等。1、經(jīng)營協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應是指企業(yè)通過并購在經(jīng)營活動方面取得提高，并由此產生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為g橫向并購所產生的規(guī)模效應，即隨著生產規(guī)模的過大，單位同定成本下降，收益率提高:縱向并購所產生的一體化經(jīng)濟效應，減少產業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，導致交易成本F降，生產環(huán)節(jié)間的協(xié)調溝通能力增強，提高了協(xié)作化經(jīng)營水平，降低中間產品銷售費用1混合并購產生的優(yōu)勢互補效應。2

3、、財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應是指企業(yè)并購后由于稅收法規(guī)或相關制度規(guī)定，在財務方面獲得的各種經(jīng)濟利益。主要體現(xiàn)在:節(jié)稅利益，一個盈利豐厚的企業(yè)與一個有大量累積虧損的企業(yè)并購后，效應好的企業(yè)不僅可以擴大規(guī)模，還可以通過合并報稅帶來巨額的稅收利益:提高資金使用效率，企業(yè)并購過程申，剝離了各項不良資產，并對流動資金集中管理，營運資金的占用率大大降低，同時并購擴大了企業(yè)規(guī)模，使得企業(yè)更容易進人資本市場，籌資渠道也大大拓寬，籌資成本降低。3、管理協(xié)同

4、效應管理協(xié)同效應主要指企業(yè)并購后在管理活動方面效率的提高，以及由此產生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為z提高了管理效率，企業(yè)間在并購前其管理效率存在差別。通過并購，管理效率低下的企業(yè)借鑒先進的管理經(jīng)驗提高到較高的水平。通過并購得到管理效率的共同提高，降低了管理成本，管理資源和管理隊伍得到共享，充分利用了多余的管理資源，減少管理費用的支出，通過生產規(guī)模的擴大，企業(yè)的管理成本在更多的產品或勞務中分攤，使得管理成本可以大大減少。由于管理效率的提高和管理

5、成本的降低，并購的企業(yè)可以實現(xiàn)管理的協(xié)同效應。4、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應企業(yè)通過橫向、縱向、混合并購，減少了市場中廠商的數(shù)目，市場份額擴大，并購后的企業(yè)規(guī)模、資金使用效率、管理能力、產品多樣化和產品附加值等方面都得到巨大提高，使得企業(yè)的核心競爭能力提高，品牌效應增強，從而擴大市場份額，增加營業(yè)收入。二、企業(yè)并購執(zhí)行階段和后期應注意的重要問題l氣中介機構的選擇并購的過程中通常需要會計師、律師、投資銀行組成的顧問團，其中會計師負責財務報表、財務處

6、理，律師負責并購在法律上的安46全性，投資銀行確定合適的交易價格，上述顧問團的具體組成人員要根據(jù)企業(yè)內部專家的水準、交易的復雜程度、股票交易所的要求等來確定。并購中介依靠其強大的國際化人才隊伍和實戰(zhàn)經(jīng)驗能克服資源從擁有者方轉移到能高效使用者17時的技術障礙和信息障礙，使企業(yè)并購后的資源整合和文化整合順利進行，選擇合適的中介機構能幫助企業(yè)并購案的成功。2、財務方式的選擇在企業(yè)并購實踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種方式?，F(xiàn)金并購

7、方式以觀念為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權，這種1J式有利于并購后企業(yè)的重組和整合。但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制，還要承擔跨國并購中的匯率風險，企業(yè)使用自有資金或對外借債的方式獲取資金的籌集風險和使用風險較大.換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按→定的換股比例交換被:Jt購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財產權或控制權.換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權結構發(fā)住了變化

8、?；旌喜①彿绞绞侵覆①徠髽I(yè)利用多種支付ι具I句被并購企業(yè)的股東支付并購價格，以獲取控制權，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復雜，從而產生的管理成本也較大。企業(yè)應根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風險。3、相關法律問題的重視程度企業(yè)在實施并購前要建[好公司法人治理結構，保持獨立性，完善信息的披露制度和決策程序，確保獨立董事和股東的意志的充分衣達，這樣才能保證企業(yè)在實施

9、并購時對相關法律問題給f足夠重視，并能在法律訴訟中取勝。在實施并購時應注意以下問題:有關國家安全利益或涉嫌競爭ZR斷時，并購要得到口標公司所在國政府的批準:要注意曰標公司的知識產權有無瑕疵。安:共同擬定并購協(xié)議書，就相關事項要求賣方做出承諾或簽訂保證條款，并對賣方在承諾或保證條款中的免賣聲明格外謹慎。4、并購后的資源整合、文化融合據(jù)貝恩管理咨詢公司關于并購失敗的調奇研究表明.在全球范罔內并購失敗案例中.80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購

10、之后的整合，只有20%左右源于并購的前期交易階段.可見企業(yè)并購交易后的整合問題十分重要。實際七，大部分的并購交易是不成功的。中間企業(yè)海外收購的模式主要包括海爾模式、格林柯爾模式、萬向模式、格蘭仕模式和巾石化模式。中國企業(yè)并購應學習國際上先進的技術和最佳實踐，企業(yè)并購中的最大威脅也不是來自競爭對手，而是來自于并購后企業(yè)內部的整合，特別是在跨國并購案中，如何調和融合東西方企業(yè)文化的問題成為重中之重。三、企業(yè)并購申應注意的其他問題企業(yè)并購不僅

11、涉及到并購方的戰(zhàn)略目標、并購成本、被并購方質地及并購后整合等問題，而且涉及到融資、支付、財稅、法律等方面的一系列工作安排，故而整個程序顯得異常復雜。在并購實務操作還應注意以下幾項問題:1、并購目標一定要明確企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達到的戰(zhàn)略目標，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標到別、選擇市場上的目標企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達到整合資源、擴張規(guī)模的基本目的。而且，并購目標明確后，也有助于各項并購工作的開展和

12、決策方向性的制定。實踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)，看到別人都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)不僅不會為自己帶來效益，反而增加自己的負債。這個屬于典型的盲目并購。所以，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。2、并購資金一定要做好安排在并購實務中，除承債式并購、換股并購等個別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務涉及的現(xiàn)金的給付

13、，這樣必然會對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是需向銀行貸款，還是要通過發(fā)行新股、債券等方式解決，同時，要進a步論證并購資金實現(xiàn)的可行性和風險性，并購后是否會導致企業(yè)資金鏈斷裂，是否可能會出現(xiàn)不能按計劃籌得資金，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認識。3、國企并購中要注意相關法律的特殊要求在并購目標為國有企業(yè)時，并購方要注意《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》對國有產

14、權轉讓的特殊規(guī)定，考察目標企業(yè)是否履行內部決策程序，是否經(jīng)過清產核資、財務審計、資產評估等程序，是否存在損害職工權益的情形，同時雙方在達成并購意向后要分別不同情況及時向企業(yè)的出資者國有資產監(jiān)管管理機構或同級人民政府申報并獲得批準，在獲得批準前不主履行并購協(xié)議，避免因政府機關不批準或宣布無效而使并購方遭受損失。，作者簡介=張冬青0975.12)，女，中平能化集團飛F頂山建筑材料公司經(jīng)濟師。理論研究商品與質量2011年6月刊關于企業(yè)并購有關

15、問題的思?？趶埗?中平能化集團平頂山建筑材料公司河南平頂山467000)摘要z本文從經(jīng)濟學角度分析企業(yè)實施并購中產生的經(jīng)濟利益，在實施并購中、后期應注意選擇合理的中介機構、財務方式，注意企業(yè)文化融合和知識資源整合，此外還對在并購中需注意的其他問題展開分析，為企業(yè)實施并購提供建議。關鍵詞:兼并收購問題一、并購嚴生的經(jīng)濟效益和長遠利益企業(yè)實施成功的并購后，會產生各個方面的經(jīng)濟利益及其長遠利益，會獲取世界性的資源要素，實現(xiàn)生產能力、市場份額

16、的擴大，提高科研能力、核心競爭力等。1、經(jīng)營協(xié)同效應經(jīng)營協(xié)同效應是指企業(yè)通過并購在經(jīng)營活動方面取得提高，并由此產生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為g橫向并購所產生的規(guī)模效應，即隨著生產規(guī)模的過大，單位同定成本下降，收益率提高:縱向并購所產生的一體化經(jīng)濟效應，減少產業(yè)鏈中間環(huán)節(jié)，導致交易成本F降，生產環(huán)節(jié)間的協(xié)調溝通能力增強，提高了協(xié)作化經(jīng)營水平，降低中間產品銷售費用1混合并購產生的優(yōu)勢互補效應。2、財務協(xié)同效應財務協(xié)同效應是指企業(yè)并購后由于稅收法

17、規(guī)或相關制度規(guī)定，在財務方面獲得的各種經(jīng)濟利益。主要體現(xiàn)在:節(jié)稅利益，一個盈利豐厚的企業(yè)與一個有大量累積虧損的企業(yè)并購后，效應好的企業(yè)不僅可以擴大規(guī)模，還可以通過合并報稅帶來巨額的稅收利益:提高資金使用效率，企業(yè)并購過程申，剝離了各項不良資產，并對流動資金集中管理，營運資金的占用率大大降低，同時并購擴大了企業(yè)規(guī)模，使得企業(yè)更容易進人資本市場，籌資渠道也大大拓寬，籌資成本降低。3、管理協(xié)同效應管理協(xié)同效應主要指企業(yè)并購后在管理活動方面效率

18、的提高，以及由此產生的經(jīng)濟效益。主要表現(xiàn)為z提高了管理效率，企業(yè)間在并購前其管理效率存在差別。通過并購，管理效率低下的企業(yè)借鑒先進的管理經(jīng)驗提高到較高的水平。通過并購得到管理效率的共同提高，降低了管理成本，管理資源和管理隊伍得到共享，充分利用了多余的管理資源，減少管理費用的支出，通過生產規(guī)模的擴大，企業(yè)的管理成本在更多的產品或勞務中分攤，使得管理成本可以大大減少。由于管理效率的提高和管理成本的降低，并購的企業(yè)可以實現(xiàn)管理的協(xié)同效應。4、

19、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應企業(yè)通過橫向、縱向、混合并購，減少了市場中廠商的數(shù)目，市場份額擴大，并購后的企業(yè)規(guī)模、資金使用效率、管理能力、產品多樣化和產品附加值等方面都得到巨大提高，使得企業(yè)的核心競爭能力提高，品牌效應增強，從而擴大市場份額，增加營業(yè)收入。二、企業(yè)并購執(zhí)行階段和后期應注意的重要問題l氣中介機構的選擇并購的過程中通常需要會計師、律師、投資銀行組成的顧問團，其中會計師負責財務報表、財務處理，律師負責并購在法律上的安46全性，投資銀行確定

20、合適的交易價格，上述顧問團的具體組成人員要根據(jù)企業(yè)內部專家的水準、交易的復雜程度、股票交易所的要求等來確定。并購中介依靠其強大的國際化人才隊伍和實戰(zhàn)經(jīng)驗能克服資源從擁有者方轉移到能高效使用者17時的技術障礙和信息障礙，使企業(yè)并購后的資源整合和文化整合順利進行，選擇合適的中介機構能幫助企業(yè)并購案的成功。2、財務方式的選擇在企業(yè)并購實踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種方式?，F(xiàn)金并購方式以觀念為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一

21、定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權，這種1J式有利于并購后企業(yè)的重組和整合。但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制，還要承擔跨國并購中的匯率風險，企業(yè)使用自有資金或對外借債的方式獲取資金的籌集風險和使用風險較大.換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按→定的換股比例交換被:Jt購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財產權或控制權.換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權結構發(fā)住了變化?；旌喜①彿绞绞侵覆①徠髽I(yè)利用多種支付ι具I句被并

22、購企業(yè)的股東支付并購價格，以獲取控制權，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復雜，從而產生的管理成本也較大。企業(yè)應根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風險。3、相關法律問題的重視程度企業(yè)在實施并購前要建[好公司法人治理結構，保持獨立性，完善信息的披露制度和決策程序，確保獨立董事和股東的意志的充分衣達，這樣才能保證企業(yè)在實施并購時對相關法律問題給f足夠重視，并能在法律訴訟中

23、取勝。在實施并購時應注意以下問題:有關國家安全利益或涉嫌競爭ZR斷時，并購要得到口標公司所在國政府的批準:要注意曰標公司的知識產權有無瑕疵。安:共同擬定并購協(xié)議書，就相關事項要求賣方做出承諾或簽訂保證條款，并對賣方在承諾或保證條款中的免賣聲明格外謹慎。4、并購后的資源整合、文化融合據(jù)貝恩管理咨詢公司關于并購失敗的調奇研究表明.在全球范罔內并購失敗案例中.80%左右直接或間接地源于企業(yè)并購之后的整合，只有20%左右源于并購的前期交易階段.

24、可見企業(yè)并購交易后的整合問題十分重要。實際七，大部分的并購交易是不成功的。中間企業(yè)海外收購的模式主要包括海爾模式、格林柯爾模式、萬向模式、格蘭仕模式和巾石化模式。中國企業(yè)并購應學習國際上先進的技術和最佳實踐，企業(yè)并購中的最大威脅也不是來自競爭對手，而是來自于并購后企業(yè)內部的整合，特別是在跨國并購案中，如何調和融合東西方企業(yè)文化的問題成為重中之重。三、企業(yè)并購申應注意的其他問題企業(yè)并購不僅涉及到并購方的戰(zhàn)略目標、并購成本、被并購方質地及并

25、購后整合等問題，而且涉及到融資、支付、財稅、法律等方面的一系列工作安排，故而整個程序顯得異常復雜。在并購實務操作還應注意以下幾項問題:1、并購目標一定要明確企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達到的戰(zhàn)略目標，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標到別、選擇市場上的目標企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達到整合資源、擴張規(guī)模的基本目的。而且，并購目標明確后，也有助于各項并購工作的開展和決策方向性的制定。實踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)，看到別人

26、都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)不僅不會為自己帶來效益，反而增加自己的負債。這個屬于典型的盲目并購。所以，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。2、并購資金一定要做好安排在并購實務中，除承債式并購、換股并購等個別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務涉及的現(xiàn)金的給付，這樣必然會對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求

27、企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是需向銀行貸款，還是要通過發(fā)行新股、債券等方式解決，同時，要進a步論證并購資金實現(xiàn)的可行性和風險性，并購后是否會導致企業(yè)資金鏈斷裂，是否可能會出現(xiàn)不能按計劃籌得資金，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認識。3、國企并購中要注意相關法律的特殊要求在并購目標為國有企業(yè)時，并購方要注意《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》對國有產權轉讓的特殊規(guī)定，考察目標企業(yè)是否履行內部決策程序