關于我國構建雙重股權結(jié)構的研究.pdf

1、雙重股權結(jié)構是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展的產(chǎn)物，是公司治理結(jié)構的尋求良性治理的創(chuàng)新模式。雙重股權結(jié)構允許公司發(fā)行不同表決權的股份，并在各種股份上設置相應權利義務的股權結(jié)構。雙重股權結(jié)構產(chǎn)生以來，因其獨特的表決權機制，很好的解決了公司股權融資需求與管理層控制權旁落的矛盾，分散了創(chuàng)始股東的投資風險，契合了家族企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)對公司治理的創(chuàng)新需求，為越來越多的公司所采用。近年來，隨著阿里巴巴、京東商城等國內(nèi)知名電商企業(yè)赴美上市，引發(fā)了國內(nèi)學者對雙重股權

2、結(jié)構的熱議。
　　與傳統(tǒng)的單層股權結(jié)構相比，雙重股權結(jié)構具有背離一股一權原則、分離股票的現(xiàn)金流權和表決權以及維持公司控制權穩(wěn)定等特征。雙重股權結(jié)構的獨有優(yōu)勢，使得其在公司實踐中逐漸被廣泛使用。首先，雙重股權結(jié)構保護公司管理層的控制權，這也是雙重股權產(chǎn)生的最初目的。在家族企業(yè)中，管理層為了促進企業(yè)的進一步發(fā)展需要股權融資，但是多輪股權融資可能會導致管理層喪失控制權，這就使得管理層陷入一個兩難境地，而雙重股權結(jié)構很好的解決了管理層的困

3、境。其次，雙重股權結(jié)構避免了外部股東的“管理近視”，管理層能夠根據(jù)公司發(fā)展需要制定長期發(fā)展戰(zhàn)略，促進企業(yè)的長遠發(fā)展，有利于中小企業(yè)規(guī)模的擴大。此外，雙重股權結(jié)構能夠有效抵御敵意收購。任何事物都有正反兩方面，機遇通常也會伴隨著挑戰(zhàn)。雙重股權結(jié)構也存在不可忽視的負面效應。它背離一股一權原則，區(qū)分股票的現(xiàn)金流權和表決權，存在增加公司代理成本的風險。同時，長期穩(wěn)定的控制權導致控制權市場失效，增加外部并購的難度，破壞了公司的外部監(jiān)督機制。在實踐中

4、，管理層利用表決權優(yōu)勢侵害外部中小股東的權益的現(xiàn)象也時有發(fā)生，產(chǎn)生了股東權益不平等的現(xiàn)象。
　　雖然雙重股權結(jié)構是各國學者爭議和討論的對象，在實踐中雙重股權結(jié)構依然被廣泛適用。目前世界上大多數(shù)國家已經(jīng)許可或者默認雙重股權結(jié)構的存在。目前，美國雙重股權結(jié)構是國外雙重股權結(jié)構中發(fā)展最為成熟和系統(tǒng)的模式:自雙重股權結(jié)構產(chǎn)生一百多年以來，在美國公司法理論研究和公司實踐中，形成了較為成熟的理論基礎和實踐經(jīng)驗，成為其他國家構建雙重股權結(jié)構學習

5、和借鑒的典范。美國雙重股權結(jié)構有效運行離不開其完善的法律制度:完善的監(jiān)督機制和中小投資者保護機制。
　　隨著我國資本市場的發(fā)展，企業(yè)股權結(jié)構的設計越來越靈活，我國可以移植雙重股權結(jié)構，為我國資本市場注入活力。目前，我國公司法和公司實踐，公司股權結(jié)構都把一股一權作為基本原則，相關法律法規(guī)并未明確規(guī)定雙重股權結(jié)構。因此，我國構建雙重股權結(jié)構需要完善公司法、證券法等相關法律法規(guī)，明確雙重股權結(jié)構的法律地位，建立雙重股權結(jié)構的適用規(guī)則，保