上市公司股票期權(quán)長期激勵機制分析

1、●證券市場《經(jīng)濟師》2007年第2期上市公司股票期權(quán)長期激勵機制分析摘要：股票期權(quán)制度是世界各國上市公司重要的激勵模式，雖然存在一些現(xiàn)實的實施障礙。但股票期權(quán)制度必然成為我國上市公司長期激勵機制的未來選擇。文章圍繞該論占’，結(jié)合美國、中國香港等地股票期權(quán)制度以及我國上市公司的實際情況，探討適合我國上市公司的股票期權(quán)計劃。關(guān)鍵詞：上市公司股票期權(quán)長期激勵分析中圖分類號：F83091文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1004—4914(2007)02

2、—236—02一、概述公司治理問題是一個極為廣泛的概念理論上可以劃分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制，相對上市公司而言，外部治理機制如法律、法規(guī)規(guī)范、上市公司控制權(quán)市場的建立、經(jīng)理人市場的形成、對投資者保護程度的完善等決定于企業(yè)的外部宏觀環(huán)境，基本屬于非上市公司自身可以控制的外部因素。而內(nèi)部治理機制如激勵機制的建立、內(nèi)部約束機制的建立、權(quán)力的分配等則決定于企業(yè)內(nèi)部微觀環(huán)境的改善和企業(yè)管理制度創(chuàng)新，屬于可以控制的內(nèi)部因素。激勵機制是內(nèi)部治理機

3、制的重要環(huán)節(jié)，激勵是上市公司員工努力工作的原動力，也是解決公司治理問題的基本出發(fā)點。有效的激勵機制不但減少了由于所有者與經(jīng)營者分開所帶來的代理成本，而且是增強投資者對資本市場和上市公司信心的重要指標(biāo)，更有利于建立中國的職業(yè)經(jīng)理階層。但是就我國目前的上市公司的現(xiàn)狀來看，在激勵機制的建立，特別是在長期激勵機制的建立方面，還存在著很大的不足，迫切需要完善。二、長期激勵機制的分類按照激勵對象持有股票方式分類，長期激勵機制又可以分為三種類型：現(xiàn)股

4、激勵、期股激勵和期權(quán)激勵。1現(xiàn)股激勵?，F(xiàn)股激勵有廣義和狹義持股之分。廣義的持投是指激勵對象以各種形式持有本公司股票或購買本企業(yè)股票(包括紅股和優(yōu)先股等)的權(quán)利。狹義的持股是指激勵對象按照與資產(chǎn)所有者約定的價格購買一定數(shù)額的企業(yè)股票，并享有股票的一切權(quán)利，股票收益可以在當(dāng)年兌現(xiàn)。一般采用通過企業(yè)獎勵或參照股票當(dāng)前的市場價格向激勵對象出售的方式，使激勵對象及時的直接獲取股權(quán)，同時也規(guī)定激勵對象在一定時間內(nèi)必須持有股票，不得出售。這種方式主要

5、包括經(jīng)營者持股和員工持股。2期股激勵。期股激勵是指公司的所有者同激勵對象協(xié)調(diào)確定股票價格，在某一時期內(nèi)由激勵對象以各種方式(個人出資、貸款、獎勵部分轉(zhuǎn)化等)獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，在兌現(xiàn)之前，期股只有分紅等部分權(quán)利，股票收益將是中長期兌現(xiàn)的一種激勵方式。購買股票的價格可以按照當(dāng)前的市場價格確定也可以按照一個事前在合同中約定的股票價格確定。同時，合同中需要對激勵對象持有股票的期限做出規(guī)定。這種方式主要包括延期支付、業(yè)績股票。3期權(quán)激勵。

6、公司給予激勵對象在將來的某個時間以一個事先確定的價格購買一定數(shù)量的公司股票的權(quán)利，激勵對象可以在到期時行使或者放棄這種權(quán)利，股票期權(quán)、股票認(rèn)股權(quán)、虛擬股票期權(quán)和股票增值權(quán)屬于這一類型。目前我國上市公司采取的長期激勵方式絕大部分為現(xiàn)股激勵，但股票期權(quán)制度必然成為我國上市公司長期激勵機制的未來選擇。三、股票期權(quán)管理層股票期權(quán)(“ecutiveso。ckoption，即ES0)，就是給予公司管理層一種在一定時段內(nèi)以事先約定的價格認(rèn)購公司股票的

7、權(quán)利(即選擇權(quán))。股票期權(quán)延生之初，主要用于對公司管理層的激勵，以解決委托代理問題，但隨著股票期權(quán)制度的發(fā)展，其授予范圍實際上已經(jīng)不僅一236一●方慶煌僅限于管理層，而逐步維護到普通員工。我國上市公司采用股票期權(quán)長期激勵應(yīng)注重解決以下問題。1ESo受益人的范圍。在通常情形下，Es0的參與對象主要是公司的經(jīng)理和董事等高級管理人員，不過，ES0的發(fā)展趨勢之一是，其覆蓋的范圍越來越廣，公司的一般員工也納入了該范疇，甚至包括外部董事、母公司、子

8、公司及海外附屬公司的員工。2Es0的執(zhí)行價格。執(zhí)行價格即行權(quán)價格，是股票期權(quán)體系中的關(guān)鍵因素，事關(guān)整個制度的成敗。從理論上講執(zhí)行價格有3種情形，高于現(xiàn)值(又稱為價外期權(quán))(outthenloney)、等于現(xiàn)值(又稱為平價期權(quán))(atthemoney)和低于現(xiàn)值(又稱為價內(nèi)期權(quán))(inthenW∞ey)美國“國內(nèi)稅收法則”規(guī)定，行權(quán)價格不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。當(dāng)被授予人持有公司10％以上的有表決權(quán)股票時，若股東大會同意其參加

9、Es0時，則其行權(quán)價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110％。非法定股票期權(quán)因執(zhí)行價格并沒有嚴(yán)格限制，其定價也顯得靈活得多，甚至可以低于公平價格的50％來行權(quán)，中國香港上市公司中的雇員認(rèn)股權(quán)計劃(即ESo)規(guī)定，執(zhí)行價格不能低于期權(quán)授予日前5個交易營業(yè)日內(nèi)該證券平均收市價的80％，且不能低于面值。3ESo授予期的安排。作為期權(quán)的一種，ES0不能在贈與后立即執(zhí)行，需等到授予期結(jié)束后才能行權(quán)。行權(quán)的授予期可以是均速的，也可以是加速的。對于

10、已經(jīng)獲贈但按照授予時間表尚不能行權(quán)的ES0，其持有人可以行權(quán)，但在行權(quán)之后只能持有，不能出售，同時公司有權(quán)對該部分股票以行權(quán)進行回購。4ESo的執(zhí)行期限。美車和中國香港皆規(guī)定執(zhí)行期限一般不得超過10年，也就是說，ESo在贈與后并不能立即執(zhí)行，須等待一定的時間，即使到了能夠執(zhí)行的時候，每年也只能執(zhí)行其中的一定比例。其目的是為了能夠?qū)S0持有人保持長期的約束力，避免短期行為的產(chǎn)生。5ESo所需股票的來源。主要有兩種途徑：一是公司發(fā)行新股或

11、增資擴股時預(yù)留一部分普通股票作為公司Es0計劃的可用股份；二是通過留存股票(Tr髓suryStock)賬戶回購股票。其中，后者最為常見。留存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質(zhì)為已發(fā)行但不在外流通的股票。公司將購回的股票放入留存股票賬戶，依據(jù)EsO的需要，在未來具體時間再次出售。6ES0的價值與授予數(shù)量。一般來說，Es0是無償贈與的，不過，由于期權(quán)是一種單方選擇權(quán)，在沒有期權(quán)費的情形下一旦公司

12、股價低于執(zhí)行價格，期權(quán)執(zhí)行者將會放棄執(zhí)行，從而使股票期權(quán)的激勵功能大打折扣。因此，有些公司要求被贈與者在取得ES()時，必須付出一定的期權(quán)費，以增加高級管理人員的機會成本，加強股票期權(quán)的約束力。ESo的授予數(shù)量多為董事會下設(shè)的薪酬委員會決定，股票期權(quán)的贈與額度無上、下限。中國香港對ES0的數(shù)量作r上限界定，明確規(guī)定認(rèn)股權(quán)計劃不得超過公司證券的10％個人所得的認(rèn)股權(quán)不得超過公司整個認(rèn)股權(quán)計劃的25％。7Eso的贈與時機。公司高級管理人員或

13、普通員工一般在以下三種情形下獲得Eso；一是受聘時，二是升職時，三是每年的業(yè)績評定時。其中，前兩種情形獲贈的場合較為常見，后一種情況較為少見。公司配股或分割股份時，認(rèn)股權(quán)(包括已授予和未授予部分)按同比例增加。8Eso的行權(quán)約束。根據(jù)美國證券交易法，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口”期內(nèi)行權(quán)或出售公司的股票，以防止內(nèi)幕人員利用自身的信息優(yōu)勢，擇機進行股票交易，損害其他投資者的利益。所謂“窗口”期是指從每季度收入和利潤等股票業(yè)績

14、公布后的第3個工作日開始至每季度第3個月的第10天為止。9ES0計劃的管理。公司通過董事會下設(shè)的薪酬委員會管理ES0計劃，薪酬委員會通常由3至4人組成，大多是外部、非雇員董事。在中國香港，《上市規(guī)則》規(guī)定；認(rèn)股權(quán)計劃必須在股東大會上獲批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后，董事會可以在有效期內(nèi)，決定授予的人員及其認(rèn)購價格，明確規(guī)定認(rèn)股權(quán)計劃須經(jīng)股東大會的批準(zhǔn)。為防止操縱利潤分配，該規(guī)則要求“根據(jù)該計劃，可獲發(fā)行或為其利益而可獲發(fā)行證萬方數(shù)據(jù)《經(jīng)濟師》2

15、007年第2期●證券市場基于生態(tài)信息環(huán)境的新型期貨投資主體的培育摘要：黨的十六大報告首次提出了要“正確處理虛擬經(jīng)濟和實體經(jīng)濟的關(guān)系”。在生態(tài)信息環(huán)境下要加快期貨市場的發(fā)展步伐，必須穩(wěn)步培育新型投資主體，切實完善期貨投資主體結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮期貨投資主體作用，不斷促進期貨市場健康發(fā)展。關(guān)鍵詞：生態(tài)信息生態(tài)信息環(huán)境期貨市場投資主體中圖分類號：弼3091文獻標(biāo)識碼：A文章編號：1004—4914(2007)02—237一02生態(tài)信息，是指能夠保持

16、“信息一人一環(huán)境”這一系統(tǒng)在一定范圍內(nèi)經(jīng)常處于均衡狀態(tài)的信息。所謂一定范圍，是指期貨投資信息所蘊涵的內(nèi)在價值與期貨投資者所期望的預(yù)期效果的相關(guān)性而言。而所謂的均衡狀態(tài)，是指投資者面對紛繁復(fù)雜的政策信息、供求信息、基礎(chǔ)信息以及技術(shù)信息，能夠采取正確的策略加以梳理、分析和應(yīng)用。使信息負(fù)載、信息比例、信息時效、信息影響、信息受眾都處于對稱、穩(wěn)定、通達或均衡狀態(tài)，從而實現(xiàn)期貨投資信息一期貨投資者一期貨投資環(huán)境之間形成相對均衡發(fā)展的狀態(tài)。相對于其

17、他信息，生態(tài)信息具有生態(tài)性、真實性、應(yīng)時性、效用性、通達性和聯(lián)動性特征。在生態(tài)信息環(huán)境下，我國期貨業(yè)應(yīng)大力培育和開發(fā)新型投資主體。不斷調(diào)整和優(yōu)化投資主體結(jié)構(gòu)，切實加強和改善主體投資行為，積極推進期貨市場穩(wěn)定發(fā)展。一、切實擺正十個關(guān)系。發(fā)展期貨投資基金證券投資基金的發(fā)展，為期貨投資基金的發(fā)展提供了相應(yīng)的政策、環(huán)境、制度、法律、動作以及經(jīng)驗方面的生態(tài)信息。我國發(fā)展期貨投資基金必須擺正十個關(guān)系。一是思想認(rèn)識的前瞻力與發(fā)展力的關(guān)系。發(fā)展期貨投資

18、基金，充分發(fā)揮期貨投資基金的社會經(jīng)濟功能，是實現(xiàn)期貨業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的有效途徑。發(fā)展期貨投資基金，既要有前瞻力的眼光，又要有發(fā)展力的視野，不能盲目地全盤引進，也不能固執(zhí)地閉門造車。二是經(jīng)濟功能的正效應(yīng)與負(fù)效應(yīng)的關(guān)系。期貨投資基金的投資與資產(chǎn)流動功能具有正負(fù)兩種效應(yīng)，其負(fù)效應(yīng)表現(xiàn)在追求高收益的目的有可能導(dǎo)致在投資管理中從事非理性的投機活動，以及投資決策和運作可能產(chǎn)生F理性的“助漲殺跌”的作用，須規(guī)范引導(dǎo)，慎而待之。三是基金規(guī)模的合

19、適度與偏離度的關(guān)系。根據(jù)我國期貨市場發(fā)展的實際情況，期貨投資基金的數(shù)量應(yīng)控制在10家左右，基金的資金規(guī)模以每只5億元左右為宜，這樣期貨市場的健康發(fā)展才會有保障。四是發(fā)展類型的開放式與封閉式的關(guān)系。我國的證券投資基金是從封閉式基金起步的，近年來也設(shè)立了多只開放式基金，其運作形態(tài)、社會影響扣發(fā)展勢頭都很好。我國發(fā)展期貨基金應(yīng)以開放式基金為主。五是組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)理人與保管人的關(guān)系。我國設(shè)立期貨投資基金，既要建立和完善經(jīng)理人與受益人的相互制約制度

20、，避免經(jīng)理人權(quán)力濫用，同時基金經(jīng)理人在信息披露和風(fēng)險提示上也必須嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)章制度，最大限度地降低基金資產(chǎn)管理的風(fēng)險。六是市場監(jiān)管的單層次與多層次的關(guān)系。鑒于投資基金市場集中監(jiān)管模式的優(yōu)勢和中國的國情，我國期貨投資基金市場的監(jiān)管模式，應(yīng)批判地借鑒英國、日本的集中管理模式，選擇地吸收美國的自律管理模式，并使兩種模式相互融合，從而建立全國統(tǒng)一的、有權(quán)威性的、多層次的期貨投資基金市場的監(jiān)管模式。七是管理方式的單一性與多樣性的關(guān)系。結(jié)合國外基金的

21、管理方式和我國的基金管理實踐從發(fā)展的角度看。我國的期貨投資基金應(yīng)允許基金管理公司適當(dāng)多管理幾種基金。八是投資行為的理性化與盲目化的關(guān)系。作為新型的金融工具，期貨投資基金的投資行為應(yīng)以理性投資為前提，應(yīng)在獲取較高投資收益的基礎(chǔ)上盡可能地完善投資組合，逐漸發(fā)揮優(yōu)勢，注重中長期投資，盡可能分散風(fēng)險。九是投資方向的離散型與聚合型的關(guān)系。設(shè)立期貨投資基金，必須確定明確的投資方向，摒棄廣種博收、粗放經(jīng)營的方式，以期貨投資為主營業(yè)務(wù)，進行適當(dāng)?shù)耐稒C交

22、易，增加規(guī)范的套期保值，組織必要的實物交割，完善的理●張玉智性的套期圖利，突出個性，形成特色，外樹形象。內(nèi)聚實力，推動更多的“明星”期貨投資基金脫穎而出。十是代理制度的全權(quán)制與并存制的關(guān)系。我國期貨市場發(fā)展時聞雖然很短，但投資主體和從業(yè)人員的素質(zhì)卻相對較高，廣大投資者的文化層次高、適應(yīng)能力強、接受知識快。正因為如此，我國發(fā)展期貨投資基金，應(yīng)選擇全權(quán)代理基金制和客戶基金制并存的機制，使客戶選擇靈活，操作方便，投資滿意，使期貨投資基金穩(wěn)健、

23、快速、高效地發(fā)展。二、發(fā)展理性投機主體。優(yōu)化投資主體結(jié)構(gòu)我國期貨業(yè)的超速發(fā)展以及由期貨市場吞吐的諸如價格、需求、供給、庫存等方面的生態(tài)信息吸引了諸多行業(yè)的大批投機者的參與。正是這種超速發(fā)展，使投機主體得不到理性開發(fā)而導(dǎo)致了期貨業(yè)發(fā)展的諸多問題的發(fā)生。首先，覆蓋面小，輻射面窄，形不成權(quán)威價格，導(dǎo)致了期貨市場功能之一——價格發(fā)現(xiàn)功能發(fā)揮不出來，從而使期貨市場失去了存在的本來意義。據(jù)權(quán)威部門調(diào)查，目前期貨投資者的85％是投機者，其中95％是個

24、人投資者。這些投機者的資金少的不足一萬。多的也不過幾十萬，而百萬以上的資金的投資者多為具有實體的個體投資機構(gòu)。這些投資機構(gòu)在進行投機交易的同時往往兼顧現(xiàn)貨交易，動輒巨量交割，或者挾實物逼倉。2002年大連商品交易所5月份大豆便是其例。其次，比例失調(diào)，結(jié)構(gòu)簡單，容易給人以操縱市場的可乘之機。從現(xiàn)有的投資者結(jié)構(gòu)看，從事農(nóng)產(chǎn)品現(xiàn)貨貿(mào)易的期貨投資者占70％以上。再加上股票投資者的投資轉(zhuǎn)向，使得期貨市場的投機者結(jié)構(gòu)更加簡單，各種股市投資策略不斷被

25、應(yīng)用到期貨投資上，加劇了期貨市場的風(fēng)險。再次，層次不齊，素質(zhì)不一，影響期貨市場的形象，不利于期貨市場的健康發(fā)展。在投資者中，雖不乏具有本科、研究生學(xué)歷的高層次人才，但真正期貨投資專業(yè)的人才寥寥無幾，這就使得投資主體整體素質(zhì)處于較低的水平，要么缺乏理論去指導(dǎo)實踐，要么缺乏被實踐檢驗(下轉(zhuǎn)第239頁)券的任何人士(參與人)須放棄投票”，從而建立了有效的表決權(quán)排除制度，有利于認(rèn)股權(quán)計劃的公正實施。四、加速發(fā)展我國上市公司股票期權(quán)制度我國作為世

26、界上最大的新興市場，證券市場必然有廣闊的發(fā)展前景，隨著我國加入w’I、0，我國上市公司也將面臨來自國內(nèi)外的雙重競爭，如何采用合理的激勵方式來提高上市公司的治理水平。留住核心人才成為當(dāng)務(wù)之急；同時我國中小板(創(chuàng)業(yè)板)市場眾多的新興產(chǎn)業(yè)和高科技公司對新型激勵機制的要求更為迫切。適應(yīng)形勢的需要，股票期權(quán)具有的優(yōu)勢將使其成為上市公司長期激勵機制的首選。參考文獻：1胡繼之，段亞林上市公司股票期權(quán)制度設(shè)計與監(jiān)管2趙民，李雪，陳立華上市公司十大激勵模